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　　本次送转股完成后—外汇天眼内蒙华电(600863):北京市嘉源讼师事件所合于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支拨现金购置资产并召募配套资金暨相合交往的功令睹地书

　　原题目:内蒙华电:北京市嘉源讼师事件所合于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支拨现金购置资产并召募配套资金暨相合交往的功令睹地书

　　内蒙古蒙电华能热电股份有限公司，一家按照中 王法律创制并有用存续的股份有限公司，其发行 的股票依法正在上海证券交往所上市交往，股票代 码：600863

　　内蒙华电通过发行股份及支拨现金办法向北方公 司购置其持有的正蓝旗风电 70%股权及北方众伦 75.51%股权

　　2025年 2月 19日，内蒙华电与北方公司签订的 《合于北方上都正蓝旗新能源有限义务公司之发 行股份及支拨现金购置资产订交》《合于北方众 伦新能源有限义务公司之发行股份及支拨现金购 买资产订交》

　　2025年 7月 9日，内蒙华电与北方公司签订的 《合于北方上都正蓝旗新能源有限义务公司之发 行股份及支拨现金购置资产订交之增加订交》 《合于北方众伦新能源有限义务公司之发行股份 及支拨现金购置资产订交之增加订交》

　　2025年 7月 9日，内蒙华电与北方公司签订的 《事迹应许抵偿订交》

　　《发行股份及支拨现金购置资产订交》《发行股 份及支拨现金购置资产订交之增加订交》《事迹 应许抵偿订交》

　　为奉行本次交往而对标的公司举行评估的基准 日，即 2024年 12月 31日

　　指《发行股份及支拨现金购置资产订交》生效 后，交往对方与上市公司以书面办法确定的对标 的资产举行交割的日期。自交割日起，标的资产 的扫数权益、职守和危机改变至内蒙华电

　　自基准日（不包含基准日当日）起至交割日（包 括交割日当日）止的时刻。正在揣测相合损益或者 其他财政数据时，系指自基准日（不包含基准日 当日）至交割日当月月末的时刻

　　中证天通出具的《北方上都正蓝旗新能源有限责 任公司截止 2025年 3月 31日及前两个管帐年度 财政报外之审计申报》（中证天通(2025)审字 21100495号）

　　中证天通出具的《北方众伦新能源有限义务公司 截止 2025年 3月 31日及前两个管帐年度财政报 外之审计申报》（中证天通(2025)审字 21100494 号）

　　中企华出具的中企华评报字（2025）第 6410号 《北方联络电力有限义务公司拟让与其持有的北 方上都正蓝旗新能源有限义务公司股权所涉及的 北方上都正蓝旗新能源有限义务公司股东一起权 益价格资产评估申报》

　　中企华出具的中企华评报字（2025）第 6409号 《北方联络电力有限义务公司拟让与其持有的北 方众伦新能源有限义务公司股权所涉及的北方众 伦新能源有限义务公司股东一起权力价格资产评 估申报》

　　中证天通出具的《内蒙古蒙电华能热电股份有限 公司截止 2025年 3月 31日及前一个管帐年度备

　　《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及 支拨现金购置资产并召募配套资金暨相合交往报 告书（草案）》

　　《北京市嘉源讼师事件所合于内蒙古蒙电华能热 电股份有限公司发行股份及支拨现金购置资产并 召募配套资金暨相合交往的功令睹地书》

　　注：本功令睹地书中除独特讲明外，合键数值保存两位小数，若显露总数与各分项数值之和尾数不符，均系四舍五入所致。

　　遵循内蒙华电的委托，本所担当内蒙华电本次重组的专项功令垂问，并获授权为内蒙华电本次重组出具功令睹地书。

　　本功令睹地书按照《公公法》《证券法》《重组管束宗旨》《发行注册管束宗旨》《收购管束宗旨》《上市条例》等中王法律规矩和中邦证监会的相合规章，依据讼师行业公认的营业准绳、德性外率和辛勤尽责精神出具。

　　本所及本所经办讼师按照《讼师事件所从事证券功令营业管束宗旨》和《讼师事件所证券功令营业执业条例（试行）》等规章及本功令睹地书出具之日以前仍然爆发或者存正在的本相，苛峻奉行了法定职责，遵从辛勤尽责和敦朴信用规矩，对本功令睹地书所涉事项举行了弥漫的核检查证，担保本功令睹地所认定的本相确凿、切实、无缺，所发布的结论性睹地合法、切实，不存正在失实纪录、误导性陈述或者巨大漏掉，并负担相应功令义务。

　　正在前述考核流程中，本所取得公司及本次重组合连方如下担保：（1）其仍然向本所供给了为出具本功令睹地书所央求其供给的原始书面原料、副根源料、复印原料、确认函或阐明；（2）其供给给本所的文献和原料是确凿的、切实的、无缺的、有用的，并无任何秘密、漏掉、失实或误导之处，且文献原料为副本

　　对付对出具本功令睹地书至合紧急而又无法取得独立的证据援助的本相，本所依赖政府相合部分、公司、公司股东、本次重组合连方或者其他相合机构出具的阐明文献作出决断，并出具合连睹地。

　　本所仅就与本次重组相合的中王法律题目发布睹地，而错误相合审计、评估等专业事项发布睹地。本所正在本功令睹地书中对相合管帐报外、验资申报、审计申报和评估申报中某些数据和结论的引述，不证明本所对这些数据、结论确凿凿性和切实性作出任何昭示或表示的担保。对本次重组涉及的财政数据等

　　本功令睹地书仅供本次重组之方针利用，不得用作任何其他方针。本所赞助将本功令睹地书行动本次重组必备的功令文献，随其他申报原料一齐提交上交所审核，并依法对所出具的功令睹地负担相应的功令义务。

　　本所赞助公司正在其为本次重组所创制的合连文献中依据上交所的审核央求和中邦证监会的注册央求援用本功令睹地书的合连实质，但其作上述援用时，不得因援用而导致功令上的歧义或误解。本扫数权对上述合连文献的合连实质举行再次核阅并确认。

　　遵循内蒙华电第十一届董事会第十四次集会决议、第十一届董事会第十六次集会决议、《重组申报书》及本次重组合连订交等文献并经本所核查，本次重组计划的合键实质如下：

　　本次交往由发行股份及支拨现金购置资产和召募配套资金两个人构成。本次召募配套资金以发行股份及支拨现金购置资产的获胜奉行为条件条款，但最终召募配套资金获胜与否或是否足额召募不影响本次发行股份及支拨现金购置资产举止的奉行。

　　本次发行股份及支拨现金购置资产的标的资产为北方公司辞别持有的正蓝旗风电 70%股权与北方众伦 75.51%股权。

　　遵循中企华出具并经中邦华能登记的《正蓝旗风电资产评估申报》《北方众伦资产评估申报》，中企华以 2024年 12月 31日为评估基准日，对正蓝旗风电、北方众伦股东一起权力价格采用收益法举行评估，正蓝旗风电股东一起权力的评估价格为 503,717.53万元、北方众伦股东一起权力的评估价格为344,297.33万元。正在评估基准日后, 正蓝旗风电现金分红金额为 58,437.35万元。

　　充订交，参考《正蓝旗风电资产评估申报》《北方众伦资产评估申报》载明的评估结果并扣减现金分红金额，经交往两边咨议，确定正蓝旗风电 70%股权作价为 311,696.13万元、北方众伦 75.51%股权作价为 259,986.59万元。

　　公司拟通过发行股份及支拨现金相维系的办法向北方公司购置其持有的正蓝旗风电 70%股权与北方众伦 75.51%股权。遵循交往两边咨议结果，本次交往中，公司向交往对方发行股份及支拨现金的比例睡觉明细如下：

　　本次发行股份及支拨现金购置资产所发行的股票品种为境内上市群众币遍及股（A股），每股面值为群众币 1.00元，上市地方为上交所。

　　本次发行股份及支拨现金购置资产采用向特定对象发行股份的办法举行，本次发行对象为北方公司。

　　本次发行股份及支拨现金购置资产涉及的发行股份订价基准日为上市公司初次审议本次交往合连事项的第十一届董事会第十四次集会决议告示日。

　　上市公司订价基准日前 20个交往日、60个交往日、120个交往日的股票交

　　经交往两边咨议，本次发行的股份发行价值为 3.46元/股，不低于订价基准日前 60个交往日股票交往均价的 80%。自本次发行的订价基准日至本次发行日（指内蒙华电本次发行的股份立案至北方公司正在中邦证券立案结算有限义务公司开立的股票账户之当日，下同）时刻，上市公司如有派息事项，发行价值不再安排，如有除派息以外的送股、资金公积金转增股本等除权、除息事项，发行价值将按下述公式举行安排，揣测结果向进取位并精准至分。发行价值的安排公式如下：

　　派送股票股利或资金公积转增股本：P1＝P0／(1＋n)；配股：P1＝(P0＋A×k)／(1＋k)；

　　此中，P0为安排前有用的发行价值，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，P1为安排后有用的发行价值。

　　为了更好地应对资金商场再现转移等商场成分、行业成分变成公司股价震撼，本次发行股份及支拨现金购置资产引入发行价值安排机制，简直实质如下： A.发行价值安排计划对象

　　价值安排计划的安排对象为本次发行股份及支拨现金购置资产涉及发行股份的发行价值。

　　上市公司审议本次交往的股东大会决议告示日至本次交往获取中邦证监会注册前。

　　可调价时刻内，显露下述公司股票价值比拟最初确定的发行价值爆发巨大转移景象的，上市公司董事会有权正在上市公司股东大会审议通过本次交往后召开董事会审议决策是否对本次发行股份及支拨现金购置资产股份发行价值举行一次安排：

　　可调价时刻内，正在任一交往日，同时知足以下两个条款时，触发向下安排：a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）正在该交往日前的毗连 30个交往日中有起码 20个交往日收清点数较上市公司因本次交往召开初次董事会前一个交往日的收清点数跌幅赶上 20%；b）上市公司股票逐日的交往均价正在该交往日前的毗连 30个交往日中有起码 20个交往日较上市公司因本次交往召开初次董事会前一个交往日的股票收盘价跌幅赶上 20%。

　　可调价时刻内，正在任一交往日，同时知足以下两个条款时，触发向上安排：a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）正在该交往日前的毗连 30个交往日中有起码 20个交往日收清点数较上市公司因本次交往召开初次董事会前一个交往日的收清点数涨幅赶上 20%；b）上市公司股票逐日的交往均价正在该交往日前的毗连 30个交往日中有起码 20个交往日较上市公司因本次交往召开初次董事会前一个交往日的股票收盘价涨幅赶上 20%。

　　可调价时刻内，知足前述“调价触发条款”之一后的 20个交往日内，若上市公司董事会决策对发行价值举行安排的，调价基准日为初次知足该项调价触发条款的次一交往日。

　　正在可调价时刻内，上市公司可且仅可对股份发行价值举行一次安排。经北方公司赞助，并经上市公司董事会审议决策对股份发行价值举行安排的，则本次发行股份及支拨现金购置资产的股票发行价值应安排为：不低于调价基准日前 20个交往日、60个交往日或 120个交往日（不蕴涵调价基准日当日）上市公司股票交往均价的 80%且不得低于上市公司近来一期审计申报的每股净资产值。

　　若上市公司董事会审议决策错误股份发行价值举行安排，则后续弗成再对本次发行股份及支拨现金购置资产的股票发行价值举行安排。

　　股份发行价值安排后，标的资产的交往价值稳固，向北方公司发行股份数目相应安排。

　　正在调价基准日至本次发行日时刻，上市公司如有派息、送股、配股、资金公积金转增股本等除权、除息事项，将依据上述相合公式对换整后的股份发行价值、发行数目再作相应安排。

　　本次发行股份及支拨现金购置资产的发行股份数目将依据下述公式确定： 发行股份总数目=以发行股份大局向交往对方支拨的交往对价/本次发行股份及支拨现金购置资产的股票发行价值

　　按上述公式揣测的交往对方赢得新增股份数目依据向下取整精准至股，亏欠一股的个人视为交往对方对上市公司的奉送，直接计入上市公司资金公积。

　　遵循以发行股份办法购置的标的资产的交往作价及目前的发行价值测算，上市公司向交往对方发行股份数目为 826,985,686股。发行股份数目最终以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中邦证监会予以注册的发行数目为准。

　　正在本次发行股份及支拨现金购置资产的订价基准日至本次发行日时刻，上市公司如有除派息以外的送股、配股、资金公积金转增股本等除权、除息事项或遵循前述发行价值安排机制安排发行价值，发行数目也将遵循发行价值的调

　　北方公司通过本次交往赢得的上市公司股份，自本次发行股份及支拨现金购置资产所涉及股份发行解散之日起 60个月内不得让与，包含但不限于通过证券商场公然让与或通过订交让与。不过，正在实用功令许可的条件下的让与不受此限（包含但不限于因事迹抵偿而爆发的股份回购举止）。本次发行告竣（指公司本次发行的股份立案至北方公司正在中邦证券立案结算有限义务公司开立的股票账户之日，下同）后 6个月内，如上市公司股票毗连 20个交往日的收盘价低于本次股份发行价值，或者本次发行告竣后 6个月期末收盘价低于本次股份发行价值，则北方公司通过本次发行赢得的上市公司股份将正在上述锁按期根基上主动伸长 6个月。

　　北方公司正在本次发行前持有的上市公司股份，正在本次发行告竣后 18个月内不得让与，包含但不限于通过证券商场公然让与或通过订交办法让与。不过，正在实用功令许可条件下的让与不受此限，包含正在统一现实左右人左右的分别主体之间举行的让与。

　　正在上述股份锁按期内，北方公司基于上述股份而衍生赢得的上市公司送红股、转增股本等新增股份，亦应固守上述锁按期的商定。

　　另日假若北方公司将负担事迹应许及抵偿职守，北方公司所持有股份还应固守合连事迹应许及抵偿订交中对付锁按期的央求。

　　若北方公司上述锁按期应许与证券监禁机构的最新监禁睹地不相符，北方公司需遵循合连证券监禁机构的监禁睹地举行相应安排。

　　上述锁按期届满后，北方公司让与和交往上市公司股份将依据中邦证监会及上交所届时有用的相合规章推广。

　　本次发行告竣后，上市公司的结存未分拨利润，由本次发行告竣后新老股东按各自持股比例配合享有。

　　本次发行股份及支拨现金购置资产的过渡时刻为评估基准日至交割日。标的资产过渡时刻的收益由上市公司享有，蚀本由北方公司负担。

　　就标的公司正在事迹应许时刻现实净利润数亏欠应许净利润数的个人，由交往对方优先以其正在本次交往中获取的上市公司股份举行抵偿；亏欠以抵偿个人由北方公司以现金抵偿。抵偿的简直金额及推广办法由公司与北方公司签订《事迹应许抵偿订交》予以商定。

　　自《发行股份及支拨现金购置资产订交》及其增加订交规章的先决条款一起成效后，交往对方将遵循标的公司的结构文献和相合功令规章尽速签订经管标的资产过户至内蒙华电所需的一起文献，并经管将标的资产立案于内蒙华电名下的工商变换立案手续。

　　任何一方如未能奉行其正在《发行股份及支拨现金购置资产订交》及其增加订交项下之职守或应许或所作出的陈述或担保失实或紧要有误，则该方应被视作违反该订交。违约方应依该订交商定和功令规章向守约方负担违约义务，补偿守约方因其违约举止而遭遇的扫数亏损（包含为避免亏损而支付的合理用度）。

　　本次召募配套资金以上市公司发行股份及支拨现金购置资产为条件条款，但最终召募配套资金获胜与否或是否足额召募不影响本次发行股份及支拨现金购置资产举止的奉行。

　　本次发行股份召募配套资金发行的股票品种为境内上市群众币遍及股（A股），每股面值为群众币 1.00元，上市地方为上交所。

　　本次召募配套资金的发行对象为合适中邦证监会规章条款的合计不赶上 35名（含 35名）特定投资者。

　　最终发行对象将由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士正在赢得中邦证监会的注册赞助文献后，与本次交往的独立财政垂问（主承销商）遵循相合功令、规矩及其他外率性文献的规章及投资者申购报价景况确定。

　　本次发行股份召募配套资金的订价基准日为发行期首日，发行价值不低于订价基准日前 20个交往日公司股票交往均价的 80%且不低于上市公司近来一个管帐年度经审计的归属于母公司股东的每股净资产。最终发行价值将正在本次交往经上交所审核通过并经中邦证监会注册后，按拍照合功令、规矩的规章和监禁部分的央求，由董事会及董事会授权人士遵循股东大会的授权与本次交往的独立财政垂问（主承销商）遵循竞价结果咨议确定。

　　公司正在本次发行股份召募配套资金的订价基准日至发行日（指上市公司向召募配套资金发行对象发行的新增股份立案正在发行对象名下之日，下同）时刻如有派息、送股、资金公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份召募配套资金的发行价值将遵循中邦证监会及上交所的合连条例举行相应安排。

　　本次召募配套资金总额不赶上本次交往中以发行股份办法购置资产的交往价值的 100%，股份发行数目不赶上发行股份及支拨现金购置资产告竣后公司总股本的 30%。最终以经上交所审核通过并经中邦证监会作出注册决策的本次召募配套资金金额及发行股份数目为上限。最终发行数目将正在本次交往经上交所审核通过并经中邦证监会注册后，按拍照合功令、规矩的规章和监禁部分的央求，由董事会及董事会授权人士遵循股东大会的授权和发行时的现实景况，与本次交往的独立财政垂问（主承销商）咨议确定。

　　正在本次召募配套资金订价基准日至股份发行日时刻，上市公司如有派息、送股、资金公积金转增股本等除权、除息事项，本次召募配套资金发行价值将依据中邦证监会及上交所的合连条例作相应安排，股份发行数目也随之举行安排。

　　本次召募配套资金发行对象所认购的股份自愿行解散之日起 6个月内不得让与。

　　正在上述股份锁按期内，发行对象基于上述股份而衍生赢得的上市公司送股、资金公积转增股本等除权、除息事项等新增股份，亦固守上述锁按期的商定。

　　若上述锁按期睡觉与证券监禁机构的最新监禁睹地不相符，则本次发行股份召募配套资金的发行对象将遵循合连证券监禁机构的监禁睹地举行相应安排。上述锁按期届满之后，本次召募配套资金的发行对象所赢得的上市公司股份让与事宜依据中邦证监会和上交所的相合规章推广。

　　本次交往召募配套资金不赶上 285,000.00万元，将用于支拨本次交往的现金对价、中介机构用度和合连税费等。

　　正在召募配套资金到位之前，上市公司能够遵循现实景况以自有和/或自筹资金先行支拨本次交往的现金对价、中介机构用度等，待召募资金到位后再予以置换。

　　如上市公司未能获胜奉行召募配套资金或现实召募资金金额小于召募资金用处的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金管理资金缺口，届时上市公司将遵循现实召募资金净额，并遵循召募资金用处的现实需求，对上述召募资金用处的资金进入按序、金额及简直办法等事项举行恰当安排。

　　本次召募配套资金告竣后，上市公司的结存未分拨利润，由发行后新老股东按各自持股比例配合享有。

　　本次交往的决议自公司股东大会照准本次交往之日起十二个月内有用。如公司已于有用期内赢得中邦证监会对本次交往的注册文献，则该有用期主动伸长至本次交往告竣之日。

　　1993年 9月 4日，内蒙古自治区股份制试点职责指导小组办公室作出《合于的批复》（内股份办通字[1993]11号），照准内蒙古电力总公司（后改制为内蒙古电力（集团）有限义务公司）、华能发电公司、华能内蒙古发电公司行动首倡人，以召募办法设立内蒙华电。

　　经中邦证监会以证监发审字[1994]6号文献照准，内蒙华电初次公然辟行群众币遍及股（A股）5,000万股。本次发行告竣后，内蒙华电的总股本为 41,200万股。内蒙华电的股票于 1994年 5月 20日正在上交所挂牌交往。

　　遵循内蒙华电第三次股东大会决议并经中邦证监会以证监上字[1996]16号文献照准，内蒙华电向社会公家股股东配售1,500万股遍及股，配股比例为每10股配售 3股。本次配股告竣后，内蒙华电股本扩充至 42,700万股。

　　遵循内蒙华电第四次股东大会审议通过的内蒙华电1996年度利润分拨计划及资金公积金转增股本的计划，内蒙华电按完毕的净利润正在提取 10%的公积金和 7.5%的公益金后，向具体股东每 10股送红股 2股，并以资金公积金每 10股转增 1股。本次送转股告竣后，内蒙华电股本扩充至 55,510万股。

　　遵循内蒙华电第五次股东大会决议并经中邦证监会以证监上字[1998]144号

　　文献照准，内蒙华电奉行 1998年度配股计划，向具体股东配售 38,988万股遍及股，配股比例为每 10股配售 8股。本次配股告竣后，内蒙华电股本扩充至94,498万股。

　　遵循内蒙华电2000年年度股东大会决议并经中邦证监会以证监发行字[2001]88号文献照准，内蒙华电向社会公家股股东配售 4,563万股遍及股，配股比例为每 10股配售 3股。本次配股告竣后，内蒙华电股本扩充至 99,061万股。

　　遵循内蒙华电2002年年度股东大会决议，内蒙华电奉行 2002年度利润分拨计划。即以 2002岁终总股本 99,061万股为基数，用资金公积金每 10股转增10股。本次送转股告竣后，内蒙华电股本总额将扩充至 198,122万股。

　　（7）2005年北方公司成为内蒙华电控股股东，中邦华能成为内蒙华电现实左右人

　　2004年、2005年时刻，内蒙古电力投资有限公司（由原内蒙古电力（集团）有限义务公司的一起发电资产散开设立）、中邦华能以其具有内蒙华电的股份及发电资产出资、中邦神华能源股份有限公司、中信泰富足限公司以现金或发电资产出资，组筑北方公司，并对北方公司举行股权重组。重组告竣后，中邦华能持有北方公司 51%的股权，成为北方公司控股股东；北方公司持有内蒙华电77.88%的股份，成为内蒙华电的控股股东。2005年 7月 21日、8月 22日，邦务院邦资委辞别下发《合于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司邦度股持股单元变换的批复》（邦资产权[2005]755号）、《合于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司邦度股持股单元变换的批复》（邦资产权[2005]1005号），照准北方公司变换为内蒙华电的控股股东。2006年 1月 17日中邦证监会下发《合于赞助北方联络电力有限义务公司告示并宽待其要约职守的批复》（证监公司字[2006]3号），赞助宽待北方公司要约收购职守。

　　经邦务院邦资委于 2006年 4月 5日作出的《合于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司股权分置改变相合题目的批复》（邦资产权[2006]337号）照准和上交

　　所于 2006年 4月 17日出具的《合于奉行内蒙古蒙电华能热电股份有限公司股权分置改变计划的告诉》（上证上字[2006]263号）赞助，内蒙华电奉行股权分置改变计划，向具体畅达股股东按每 10股畅达股获 3.5股的比例支拨对价，公司非畅达股股东持有的非畅达股股份获取上市畅达权，股权分置改变告竣后内蒙华电总股本仍为 198,122万股。

　　遵循内蒙华电2011年第一次偶然股东大会决议并经邦务院邦资委邦资产权[2011]752号文、中邦证监会以证监许可[2011]1719号文照准，内蒙华电向特定对象公然辟行群众币遍及股（A股）60,000万股。本次发行告竣后，内蒙华电的总股本增至 258,122万股。

　　遵循内蒙华电2012年年度股东大会决议，内蒙华电奉行 2012年度利润分拨计划，即以 2012岁终总股本 258,122万股为基数，用资金公积金转增股本，向具体股东每10股转增5股，合计转增 129,061万股股份。本次送转股告竣后，内蒙华电的总股本增至 387,183万股。

　　遵循内蒙华电2013年年度股东大会决议，内蒙华电奉行 2013年度利润分拨计划，即以 2013岁终总股本 387,183万股为基数，用资金公积金转增股本，向具体股东每 10股转增 5股，合计转增 193,591.5万股股份。本次送转股告竣后，内蒙华电的总股本增至 580,774.5万股。

　　遵循内蒙华电2016年年度股东大会决议，并经中邦证监会《合于准许内蒙古蒙电华能热电股份有限公司公然辟行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2316号）准许，内蒙华电于 2017年 12月 22日公然辟行可转换公司债券“蒙电转债”18,752,200张，每张面值 100元，发行总额 187,522.00万元。经上海证券交往所自律监禁决策书[2018]5号文赞助，公司 187,522.00万元可转换公司债券于 2018年 1月 9日起正在上海证券交往所挂牌交往。遵循合连功令规矩及《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司公然辟行可转换公司债券召募仿单》（以下简称“《召募仿单》”）的商定，内蒙华电本次发行的可转债自 2018

　　因为内蒙华电股票自 2021年 9月 7日至 2021年 9月 29日毗连十五个交往日的收盘价值不低于“蒙电转债”当期转股价值的 130%（即 3.328元/股），遵循《召募仿单》的商定，已触发“蒙电转债”的有条款赎回条目。内蒙华电于 2021年 9月 29日召开了第十届董事会第十次集会，审议通过了《合于提前赎回“蒙电转债”的议案》，决策行使“蒙电转债”的提前赎回权，对赎回立案日立案正在册的“蒙电转债”一起赎回。2021年 11月 5日，“蒙电转债”正在上海证券交往所放弃交往并摘牌。自先河转股日至赎回立案日，“蒙电转债”累计转股数目为 71,914.2811万股。内蒙华电总股本由可转债发行前的 580,774.50万股变为 652,688.7811万股。

　　内蒙华电现持有呼和浩特市行政审批和政务供职局于 2022年 3月 25日核发的《生意执照》（同一社会信用代码：15F）。遵循该生意执照，内蒙华电为其他股份有限公司（上市），居处为内蒙古自治区呼和浩特市锡林南道 218号，法定代外人工高原，注册资金为 652,688.7811万元，生意限日为 1994年 5月 12日至永远，筹划限制为：“火力发电、供应，蒸汽、热水的出产、供应、发卖、庇护和管束；风力发电以及其他新能源发电和供应；对煤炭、铁道及配套根基方法项目投资，对煤化工、煤炭深加工行业投资、作战、运营管束，对石灰石、电力出产合连原原料投资，与上述筹划实质合连的管束、磋议供职”。

　　遵循内蒙华电供给的材料，截至本功令睹地书出具之日，北方公司直接持有内蒙华电3,344,647,286股股份（占内蒙华电股份总数的 51.24%），系内蒙华电的控股股东。遵循邦度企业信用音信公示体系的盘查结果，中邦华能持有北方公司 70%股权，是以中邦华能为内蒙华电的现实左右人。

　　遵循“邦度企业信用音信公示体系”的盘查结果，内蒙华电的立案形态为“存续（正在营、开业、正在册）”。遵循内蒙华电供给的材料并经本所核查，截至本功令睹地书出具之日，内蒙华电不存正在遵循中王法律规矩或其公司章程的规章需求终止的景象。

　　北方公司现持有呼和浩特市行政审批和政务供职局于 2021年 8月 26日核发的《生意执照》（同一社会信用代码：18G）。遵循该生意执照，北方公司为其他有限义务公司，居处为内蒙古自治区呼和浩特市锡林郭勒南道15号，法定代外人工陈炳华，注册资金为1,000,000万元，筹划限日为2004年 1月 8日至 2034年 1月 8日，筹划限制为：“许可筹划项目：无 普通筹划项目：开辟、投资、作战、运营电力、热力、煤炭资源、铁道及配套根基方法项目；电力、热力出产供应；煤炭筹划；进出口生意”。

　　截至本功令睹地书出具之日，中邦华能持有北方公司 70%股权，为其控股股东。

　　遵循“邦度企业信用音信公示体系”的盘查结果，北方公司的立案形态为“存续（正在营、开业、正在册）”。

　　2、北方公司为依法设立并有用存续的有限义务公司，具备插手本次重组的主体资历。

　　2025年 2月 19日，内蒙华电就本次发行股份及支拨现金购置资产事宜与北方公司签订了《合于北方上都正蓝旗新能源有限义务公司之发行股份及支拨现金购置资产订交》及《合于北方众伦新能源有限义务公司之发行股份及支拨现金购置资产订交》，该等订交对标的资产的交往价值及支拨办法、现金支拨与发行股份支拨的简直办法、时刻损益归属及结存未分拨利润的睡觉、利润抵偿睡觉、过渡时刻的应许及睡觉、债权债务处罚和员工安顿、本次发行股份及支拨现金购置资产的奉行、音信披露及保密、两边的陈述和担保、税费、弗成抗力、违约义务、订交创制、生效、变换和终止、条目的独立性、实用功令和争

　　《发行股份及支拨现金购置资产订交》鄙人列先决条款一起成效或知足之日起生效：

　　1、本次交往经内蒙华电的董事会和股东大会照准，本次交往所涉其他方就本次交往告竣各自需要的内部审批步调。

　　2025年 7月 9日，内蒙华电就本次发行股份及支拨现金购置资产事宜与北方公司签订了《合于北方上都正蓝旗新能源有限义务公司之发行股份及支拨现金购置资产订交之增加订交》及《合于北方众伦新能源有限义务公司之发行股份及支拨现金购置资产订交之增加订交》。该等订交对标的资产的界说、标的资产的让与对价及支拨办法、事迹应许抵偿、或有事项等予以窜改和昭着。

　　《发行股份及支拨现金购置资产订交之增加订交》系对《发行股份及支拨现金购置资产订交》的增加和美满，系《发行股份及支拨现金购置资产订交》的构成个人。《发行股份及支拨现金购置资产订交之增加订交》经订交两边法定代外人或授权代外签名并加盖公章后，自《发行股份及支拨现金购置资产订交》生效的同时生效。

　　2025年 7月 9日，内蒙华电就本次发行股份及支拨现金购置资产涉及的事迹应许抵偿事项与北方公司签订了《事迹应许抵偿订交》，对事迹应许时刻与事迹应许资产、应许净利润数与现实净利润数、事迹应许抵偿的办法及揣测公式、减值测试抵偿、抵偿上限及各方的义务负担、抵偿门径的奉行、陈述和担保、违约义务等予以昭着。

　　本次重组合连订交的实质合适相合中王法律规矩的规章，上述订交生效后，对订交各方均具有管束力；正在《发行股份及支拨现金购置资产订交》《发行股份及支拨现金购置资产订交之增加订交》《事迹应许抵偿订交》的生效条款实现后即可奉行本次重组。

　　2025年 2月 19日，内蒙华电召开第十一届董事会第十四次集会，审议通过了《合于公司发行股份及支拨现金购置资产并召募配套资金暨相合交往计划的议案》《合于及其摘要的议案》等与本次重组合连的议案。

　　鉴于本次重组组成内蒙华电与相合方之间的相合交往，相合董事正在本次董事会上回避外决。正在本次重组的合连议案提交董事会审议前，仍然内蒙华电独立董事特意集会、审计委员会审议通过。

　　2025年 7月 9日，内蒙华电召开第十一届董事会第十六次集会，审议通过了《合于公司发行股份及支拨现金购置资产并召募配套资金暨相合交往计划的议案》《合于及其摘要的议案》等与本次重组合连的议案。鉴于本次重组组成内蒙华电与相合方之间的相合交往，相合董事正在本次董事会上回避外决。正在本次重组的合连议案提交董事会审议前，仍然内蒙华电独立董事特意集会、审计委员会审议通过。

　　（1）本次交往涉及的《北方联络电力有限义务公司拟让与其持有的北方上都正蓝旗新能源有限义务公司股权所涉及的北方上都正蓝旗新能源有限义务公