FXCG集团移动版

　　本次交易不会导致上市公司控制权变更2025/4/10外汇操盘手骗局项目交往对方发行股份置备资产深圳市本钱运营集团有限公司深圳市鲲鹏股权投资有限公司深业集团有限公司深圳市革新投资集团有限公司深圳远致富海十号投资企业（有限合资）成都交子金融控股集团有限公司海口市金融控股集团有限公司

　　本公司及全数董事、监事、高级治理职员保障本陈诉书及其摘要实质确切切、确凿、完好，不存正在虚伪记录、误导性陈述或者强大脱漏，并对其确切性、确凿性和完好性经受相应的国法义务。如因供应的音信、出具的证据及确认存正在虚伪记录、误导性陈述或者强大脱漏，给投资者变成失掉的，将依法经受补偿义务。

　　本公司控股股东、董事、监事、高级治理职员准许：如本次交往因涉嫌所供应或披露的音信存正在虚伪记录、误导性陈述或者强大脱漏，被公法构造立案侦察或者被中邦证监会立案视察的，正在案件视察结论昭彰之前，若持有上市公司股份，将暂停让与正在上市公司具有权柄的股份，并于收到立案察看知照的两个交往日内将暂停让与的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交往所和备案结算公司申请锁定；未正在两个交往日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交往所和备案结算公司报送自己或本单元的身份音信和账户音信并申请锁定；董事会未向证券交往所和备案结算公司报送自己或本单元的身份音信和账户音信的，授权证券交往所和备案结算公司直接锁定合联股份。如视察结论发觉存正在违法违规情节，自己或本单元准许锁定股份自发用于合联投资者补偿调理。

　　本陈诉书及其摘要所述事项并不代外中邦证监会、深交所对本公司股票的价格或者投资者收益作出实际占定或者保障，也不解释中邦证监会和深交所对重组陈诉书确切切性、确凿性、完好性作出保障。本陈诉书及其摘要所述本次交往合联事项的生效和完结尚待经深交所的审核通过、中邦证监会的注册及其他有权囚禁机构的准许。有权审批构造关于本次交往合联事项所做的任何决意或私睹，均不解释其对本公司股票的价格或者投资者的收益做出实际性占定或保障。

　　本次交往完结后，本公司策划与收益变更由本公司自行承当；因本次交往引致的投资危险，由投资者自行承当。

　　请全数股东及其他大众投资者负责阅读相合本次交往的通盘音信披露文献，做出严慎的投资决议。投资者正在评判本次交往事项时，除本陈诉书及其摘要实质以及同时披露的合联文献外，还应负责商量本陈诉书及其摘要披露的各项危险成分。投资者若对本陈诉书及其摘要存正在任何疑难，应商榷本人的股票经纪人、状师、司帐师或其他专业照管。

　　本次交往的交往对方已出具准许函，保障向本次交往所供应的相合音信和出具的证据确切、确凿和完好，保障不存正在任何虚伪记录、误导性陈述或者强大脱漏，并对所供应的音信、出具的证据及确认确切切性、确凿性和完好性经受相应国法义务。如因供应的音信、出具的证据及确认存正在虚伪记录、误导性陈述或者强大脱漏，将依法经受相应的国法义务。

　　如本次交往因涉嫌所供应或披露的音信存正在虚伪记录、误导性陈述或者强大脱漏，被公法构造立案侦察或者被中邦证监会立案视察的，正在案件视察结论昭彰之前，若持有上市公司股份，将暂停让与正在上市公司具有权柄的股份，并于收到立案察看知照的两个交往日内将暂停让与的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交往所和备案结算公司申请锁定；未正在两个交往日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交往所和备案结算公司报送身份音信和账户音信并申请锁定；董事会未向证券交往所和备案结算公司报送身份音信和账户音信的，授权证券交往所和备案结算公司直接锁定合联股份。如视察结论发觉存正在违法违规情节，交往对方准许锁定股份自发用于合联投资者补偿调理。

　　本次交往的证券任事机构及经办职员准许：为本次交往出具的申请文献实质确切、确凿、完好、不存正在虚伪记录、误导性陈述或强大脱漏，并对其确切性、确凿性、完好性经受相应的国法义务。如为本次交往出具的申请文献存正在虚伪记录、误导性陈述或强大脱漏，证券任事机构未能勤奋尽责的，将经受相应国法义务。

　　注1：本陈诉书摘要所援用的财政数据和财政目标，如无非常证据，指统一报外口径的财政数据和按照该类财政数据阴谋的财政目标；

　　注2：本陈诉书摘要中个别合计数与各明细数直接相加之和正在尾数上如有差别，如无非常证据，这些差别是因为四舍五入变成的。

　　本个别所述词语或简称与本陈诉书摘要“释义”所述词语或简称具有雷同寄义。本公司提示投资者负责阅读本陈诉书摘要全文，并稀少防卫下列事项：

　　本次交往中，标的资产评估基准日为2024年6月30日，交往代价以相符《证券法》原则的资产评估机构出具并经有权邦有资产监视治理机构或其授权单元挂号的资产评估陈诉的评估结果为根本，由交往各方充溢研究后确定。

　　本次交往标的公司100%股权对应的评估价格为540,370.69万元，本次交往收购标的公司96.08%股份，对应交往作价为519,183.79万元。

　　本次交往前，上市公司为归纳类证券公司，本次交往为证券公司之间统一重组，交往两边均为归纳类证券公司。本次交往完结后，上市公司的主业务务不会爆发变更。

　　本次交往有利于完整上市公司跨区域构造。万和证券的注册地正在海南，50家分支机构要紧散布正在粤港澳大湾区、长三角、北京、成都等邦度核心成长区域。邦信证券生长于深圳经济特区，此次收购万和证券，有助于上市公司左右海南自正在营业港的策略上风和成长机缘，正在跨境资产治理等邦际生意及创再造意方面达成冲破，进一步拓展成长空间；同时，本次收购有助于晋升上市公司任事粤港澳大湾区、长三角、京津冀、成渝区域双城经济圈等邦度区域成长政策的才力，进一步晋升公司归纳竞赛力。

　　截至2024年11月30日，上市公司总股本9,612,429,377股。按照最终确定的交往金额，本次交往拟向交往对方发行603,702,080股。本次交往完结后，上市公司总股本将扩充至10,216,131,457股。本次交往前后上市公司股权组织如下外所示：

　　本次交往前后，上市公司控股股东均为深投控，实践局限人均为深圳市邦资委，本次交往不会导致上市公司局限权改造。

　　按照上市公司财政陈诉及天健出具的《备观察阅陈诉》（天健审[2025]7-61号），本次交往前后上市公司要紧财政数据情景如下：

　　注：资产欠债率=（总欠债-代劳交易证券款-代劳承销证券款）/（总资产-代劳交易证券款-代劳承销证券款）

　　如上外所示，本次交往完结后，上市公司的资产总额、全体者权柄、业务收入、归属于母公司全体者的净利润都将有所增加，上市公司的抗危险才力取得进一步晋升；固然上市公司的欠债周围也将有所扩充，但本次交往完结后上市公司的资产欠债率有所消重，上市公司的欠债周围、偿债才力仍处于太平规模内。

　　上市公司2023年、2024年1-11月每股收益正在本次交往完结后有所低重。本次交往完结后，上市公司将充溢外现交往带来的协同用意，对万和证券实行资源整合，同时使用万和证券注册地海南自正在营业港跨境金融任事试点的先发上风，依附上市公司自己超越的墟市化才力及生意革新才力，进一步晋升公司归纳赢余水准，实在搜罗如下方面：

　　其一，万和证券动作深圳邦资委旗下券商，依托深圳邦资邦企资源上风，赓续为深圳市属邦有企业供应类型众样的金融任事，积攒了一批高质料、高评级的客户群体。邦信证券同属深圳邦资编制券商，长久扎根、生长和任事于深圳，整合万和证券有利于变成两边生意成长的协力。本次交往完结后，上市公司将依附自己正在治理才力、墟市声誉度、归纳化生意才力等方面的上风，兼顾两边客户资源，开掘更众生意机缘，创作更大的价格。

　　其二，万和证券动作注册于海南的证券公司，高度珍重海南自正在营业港跨境金融任事试点的谋划办事，加快推动跨境资产治理等邦际生意和创再造意。本次交往完结后，万和证券成为上市公司的控股子公司，上市公司将充溢使用跨境金融任事试点先行先发的上风，提前抢点构造，力求正在邦际生意及创再造意方面达成冲破，创作新的赢余增加点。

　　其三，万和证券共有分支机构50家，网点构造以珠三角为中心区域、以长三角为核心区域辐射世界，客户根本优秀，生意渠道广大。本次交往完结后，上市公司将加快对万和证券业务网点和渠道资源的整合，通过优化网点区域构造、加快古代经纪生意向家当治理生意的转型等措施要领创作增量价格。

　　3、本次交往仍然上市公司第五届董事会第三十一次聚会（且自）、第五届董事会第三十六次聚会（且自）、第五届董事会第三十九次聚会（且自）审议通过；

　　4、本次交往标的资产评估结果仍然相符《证券法》原则的资产评估机构出具并经有权邦有资产监视治理机构或其授权单元挂号；

　　本次交往计划正在博得相合主管部分的挂号、准许、审核通过或容许注册前，不得施行。本次交往能否博得上述挂号、准许、审核通过或容许注册，以及最终博得挂号、准许、审核通过或容许注册的年光均存正在不确定性，提请高大投资者防卫投资危险。

　　四、上市公司的控股股东对本次重组的规矩性私睹，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级治理职员自本次重组陈诉书披露之日起至施行完毕岁月的股份减持部署

　　上市公司控股股东深投控已出具《深圳市投资控股有限公司合于本次重组的规矩性私睹》：“本公司动作上市公司控股股东，规矩性容许本次交往。”

　　（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级治理职员自本次重组陈诉书披露之日起至施行完毕岁月的股份减持部署

　　上市公司控股股东深投控出具准许：“自本次重组预案披露之日起至本次重组施行完毕岁月，本公司无减持上市公司股份的部署。”

　　上市公司全数董事、监事、高级治理职员准许：“自本次重组预案披露之日起至本次重组施行完毕岁月，如自己持有上市公司股份的，自己无减持上市公司股份的部署。”

　　关于本次交往涉及的音信披露负担，上市公司已厉苛依据《证券法》《重组治理手腕》《上市公司音信披露治理手腕》等合联国法规矩的原则，确切践诺了音信披露负担，并将连接按影相合国法规矩的请求，实时、确凿地披露本次交往的发展情景，使投资者实时、公道地知悉本次交往的合联音信。

　　本次交往经过中，上市公司厉苛按影相合国法规矩和公司内部轨制的原则践诺法定审议次序。正在董事会聚会召开前，独立董事针对本次联系交往事项召开了特意聚会并变成审核私睹。

　　按照中邦证监会相合原则，为给到场股东大会的股东供应便当，除现场投票外，上市公司就本次重组计划的外决将供应收集投票平台，股东能够直接通过收集实行投票外决。

　　上市公司对中小投资者外决情景孤独计票，孤独统计并披露除公司的董事、监事、高级治理职员、孤独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情景。

　　按照《股票上市准则》等相合原则，本次交往组成联系交往。上市公司正在召开董事会聚会审议本次交往时，与董事有甜头冲突的议案，联系董事已回避外决。上市公司正在召开股东大会聚会审议本次交往时，涉及与股东有甜头冲突的议案，联系股东已回避外决，从而充溢保卫全数股东稀少是中小股东的合法权柄。

　　本次发行股份置备资产项下，深圳本钱、鲲鹏投资、深业集团、深创投、远致富海十号、成都交子、海口金控的锁按期调理如下：

　　交往对梗直在本次发行股份置备资产中以标的资产认购的上市公司股份，自本次发行股份置备资产新增股份发行已矣之日起12个月内不得让与；然则，正在实用国法许可条件下的让与不受此限。

　　本次发行股份置备资产已矣后，交往对方因本次发行股份置备资产博得的股份若因为上市公司送股、转增股本等来由增持的股份，亦应固守上述锁按期的商定。

　　如本次发行股份置备资产因涉嫌所供应或披露的音信存正在虚伪记录、误导性陈述或者强大脱漏，被公法构造立案侦察或者被中邦证监会立案视察的，正在案件视察结论昭彰以前，交往对方不让与正在上市公司具有权柄的股份。若交往对方所认购股份的锁按期与证券囚禁机构的囚禁私睹不相符，交往对方将按照证券囚禁机构的囚禁私睹实行相应调度。

　　上述锁按期届满后，交往对方让与和交往上市公司股份将根据届时有用的国法规矩和深交所的准则处分。

　　按照上市公司财政陈诉及天健出具的《备观察阅陈诉》（天健审[2025]7-61号），本次交往前后上市公司要紧财政数据情景如下：

　　针对上市公司根本每股收益比拟交往前稀释的题目，为保卫投资者甜头，防备并应对即期回报被摊薄的危险，进步对公司股东的回报才力，上市公司按照《邦务院办公厅合于进一步强化本钱墟市中小投资者合法权柄保卫办事的私睹》《合于首发及再融资、强大资产重组摊薄即期回报相合事项的向导私睹》等合联原则，协议了填充摊薄即期回报的要领。

　　公司于2024年12月6日召开了第五届董事会第三十六次聚会（且自），于2024年12月23日召开了2024年第四次且自股东大会，审议通过了《合于本次交往摊薄即期回报的填充要领及准许事项的议案》，公司将采用以下要领，踊跃防备本次交往摊薄即期回报及进步将来回报才力。

　　本次交往完结后，标的公司将成为上市公司控股子公司。上市公司将正在保障对标的公司局限力及其策划安稳性的条件下，加快完结对标的公司的整合，正在生意、职员、财政、治理等各方面实行模范，最大化外现周围效应及生意协同用意，稳步推动并施行公司成长政策，晋升公司策划结果，并连接标的公司的区位上风，充溢散掘海南自正在营业港策略，放大墟市周围，进一步晋升墟市份额及品牌影响力，进步公司合座墟市竞赛力及赢余才力。

　　上市公司将厉苛遵守《公公法》《证券法》《上市公司统辖准绳》《股票上市准则》等国法、规矩和模范性文献的请求，连续完整公司统辖，确保股东可以充溢行使权益；确保董事会可以依据国法、规矩和公司章程的原则行使权柄，确保独立董事可以负责践诺职责；确保监事会可以独立有用地行使对董事、高级治理职员及公司财政的监视权和搜检权；确保股东大会、董事会和监事会模范运作，爱护公司合座甜头，特别是中小股东的合法权柄，为上市公司成长供应轨制保险。

　　为完整和健康公司科学、赓续、安稳、透后的分红决议和监视机制，踊跃有用地回报投资者，按照中邦证监会、深交所及其他合联国法、规矩及模范性文献的请求，并连接实践情景，上市公司正在《公司章程》中对利润分派策略和现金分红等条件实行了昭彰。同时，公司协议了《邦信证券股份有限公司将来三年（2024-2026年）股东回报经营》。上市公司将厉苛履行合联利润分派策略，珍重对投资者的合理回报，两全全数股东的合座甜头及上市公司的可赓续成长。

　　3、上市公司董事、高级治理职员和上市公司控股股东对填充回报要领可以取得确切践诺作出的准许

　　上市公司董事、高级治理职员和上市公司控股股东已出具《合于本次重组摊薄即期回报及填充回报要领的准许》，实在参睹本陈诉书摘要“第一章本次交往大概”之“六、本次交往合联方所做出的首要准许”。

　　上市公司约请一创投行担当本次交往的独立财政照管，一创投行经中邦证监会准许依法设立，具备财政照管生意及保荐承销生意资历。

　　本陈诉书摘要的全文及中介机构出具的合联私睹已正在深交所官方网站（）披露，投资者应据此作出投资决议。本陈诉书摘要披露后，上市公司将连接按影相合规矩的请求，实时、确凿地披露公司本次重组的发展情景，敬请高大投资者防卫投资危险。

　　本次交往尚需践诺的次序详睹本陈诉书摘要“强大事项提示”之“三、本次交往已践诺梵衲需践诺的决议和审批次序”之“（二）本次交往尚需践诺的决议和审批次序”。本次交往能否博得合联的挂号、准许、审核通过或容许注册，以及最终博得挂号、准许、审核通过或容许注册的年光均存正在不确定性。本次交往能否最终胜利取决于能否博得合联的挂号、准许、审核通过或容许注册等，提请投资者合怀上述危险。

　　如前述审批危险，本次交往若无法定期博得合联的挂号、准许、审核通过或容许注册等，会对本次交往历程发生强大影响。其余，若标的公司产生无法猜思的危险事情，也大概导致本次交往被暂停、中止或铲除。

　　特此提示高大投资者防卫投资危险。上市公司董事会将正在本次交往经过中，实时通告合联办事发展，以便投资者会意本次交往历程，并作出相应占定。

　　为保障本次交往的胜利施行，本次交往各方已签订了《发行股份置备资产同意》。按照前述文献，交往各方已昭彰商定本次交往的交往代价、对价支出、标的资产的交割、过渡期损益归属、过渡期调理、补充条件、交往先决要求、各方保障与准许以及违约义务等。若上述同意商定的补充或保险负担实践爆发，大概存正在因客观要求变更，导致交往各方最终无法履约的情状，提请投资者防卫相合危险。

　　本次交往中，对标的公司股权采用资产根本法与收益法两种法子实行评估，并以资产根本法的评估结果动作最终评估结论，而未采用基于将来预期的收益法的评估结果。是以，经交往两边研究，本次重组中上市公司与标的公司未签订基于实践赢余数与利润预测数差别合联的事迹补充同意，提请高大投资者防卫合联危险。

　　标的公司家当治理生意要紧搜罗经纪生意和信用生意，是标的公司首要收入出处之一。标的公司家当治理生意要紧存正在以下危险：

　　经纪生意收入要紧为向客户收取的证券交往佣金及手续费，该生意收入与证券墟市行情和交往量息息合联。当墟市行情走势杰出时，投资者的交往热忱较高，伴跟着交往量的上升，经纪生意收入相应增加；而当墟市行情回落时，投资者处于消极感情之中，交往量萎缩，经纪生意收入受到影响。2022年、2023年和2024年1-11月，A股墟市日均成交额分散为9,256.31亿元、8,772.29亿元和10,085.73亿元，合座处于摇动态势。假使将来证券墟市行情活动度低重，标的公司经纪生意收入面对下滑的危险。

　　同时，经纪生意收入也受到佣金率的影响。跟着我邦证券行业竞赛日趋激烈，行业均匀净佣金率水准呈低重趋向。2022年、2023年及2024年1-11月，证券行业均匀净佣金率分散为0.183‰、0.163‰、0.165‰11因为证券业协会按季度揭晓行业合联数据，此处行业均匀净佣金率系按照协会揭晓的2024年1-9月的数据实行阴谋的结果。，标的公司均匀净佣金费率分散为0.154‰、0.158‰和0.167‰。假使将来交往净佣金率赓续低重，将会对标的公司经业务绩发生晦气影响。

　　截至本陈诉书摘要签订日，标的公司共有分支机构50家，网点构造以珠三角为中心区域、以长三角为核心区域辐射世界。因为分支机构较为散开、员工数目较众，标的公司正在网点兴办、生意拓展、职员步队、闲居运营等方面存正在较大离间。其余，跟着2023年2月《证券经纪生意治理手腕》的履行，囚禁部分对经纪生意的合怀度明显晋升，涉及证照许可、生意发展、员工执业行径治理、自媒体展业、正直从业等众方面事项。2024年4月，证监会协议揭晓《公然召募证券投资基金证券交往用度治理原则》，实质要紧搜罗调降基金股票交往佣金费率和加强公募基金囚禁等。假使标的公司不行顺应囚禁策略的变更，大概正在展业经过中因违法违规而给公司带来责罚、诉讼或使公司蒙受经济失掉，从而对经纪生意的发展变成晦气影响。

　　标的公司发展的信用生意要紧为融资融券生意。若标的公司信用生意支持担保比例或履约保险比例低于卫戍线且客户未能追加担保物或到期未能践诺合同负担归还欠债，标的公司正在采用强制平仓或违约解决要领后，客户大概会产生资不抵债的情状，从而导致标的公司融出资金或证券产生失掉；若客户供应的担保物被法院查封冻结，标的公司也大概面对无法实时收回债权的危险。其它，如将来证券墟市产生大幅摇动，标的公司大概面对信用生意客户违约事情大幅扩充的情状，进而对标的公司经业务绩变成晦气影响。

　　近年来，囚禁部分接连修订或出台了信用生意合联策略，对质券公司信用生意的危险识别、尽职视察、标的证券评估和项目治理才力提出了更高的请求。标的公司假使不行赓续满意信用生意囚禁请求，大概会受到警示、罚款、责令整改乃至范围发展信用交往相合生意等责罚，从而对信用生意成长变成晦气影响。

　　标的公司自营投资生意搜罗固定收益类生意、权柄投资类生意、新三板做市生意及另类投资生意。此中，另类投资生意尚未实践展业，标的公司目前仅发展自有资金现金治理生意。标的公司自营投资生意要紧存正在以下危险：

　　自营投资生意存正在众种众样的投资种类，百般投资种类均存正在自己特有的危险特性。固定收益类生意如债券投资存正在因发行主体违约或信用评级低重导致债券代价下跌或本息无法兑付的危险；权柄投资类生意如股票投资存正在强大突发事情导致股票代价大幅下跌的危险；新三板做市生意存正在挂牌企业股票滚动性缺乏的危险等。跟着标的公司自营投资生意周围的放大，纳入交往规模的差异危险特性的投资种类大概扩充，百般证券的内含危险大概导致投资类生意收益大幅低重乃至产生投资亏折。

　　自营投资生意的收利益境与证券墟市的长久趋向及短期摇动均有必然合联性，我邦证券墟市景心胸受到邦民经济成长速率、宏观经济策略、行业成长处境、投资者信仰等诸众成分的影响，暴露出不确定性和周期性变更的特性。当墟市猛烈摇动时，标的公司自营投资生意将面对较大的墟市编制性危险。假使证券墟市行情赓续低重，存正在大概导致标的公司自营投资生意收益水准大幅下滑的危险。

　　标的公司永远珍重关于自营投资生意的危险治理，并连续完整投资决议机制和流程，并通过设立资产池、设立投资周围和危险预警止损等要领局限本钱投资决议激发的危险。但本钱墟市具有高度的不确定性，若标的公司的投资决议无法顺应猛烈摇动的墟市，将产生自营投资生意爆发大额亏折的危险。

　　标的公司资产治理类生意搜罗资产治理生意及私募投资基金生意，生意收入要紧出处于治理费收入和事迹酬报收入。标的公司资产治理类生意要紧存正在以下危险：

　　标的公司资产治理生意面对的要紧危险搜罗资产治理产物的投资危险和资产治理生意的竞赛危险。

　　标的公司资产治理产物设立时已向投资者充溢揭示不保障委托人资产本金不受失掉或博得最低收益，委托人应自行经受投资危险和失掉，但资产治理生意受证券墟市摇动、投资证券种类自己固有危险和投资决议失误等成分影响较大。资产治理产物的收益及本金归还均大概无法抵达投资者或产物持有人的预期，进而大概变成投资者认购和持有标的公司资产治理产物的踊跃性低重并对标的公司品牌声誉、资产治理生意的发展和资产治理周围发生负面影响。

　　资产治理生意是金融机构插足最广大的生意之一，目前邦内证券公司资产治理生意竞赛激烈，同时标的公司还面对来自贸易银行、基金公司、保障公司、信赖公司及其他竞赛敌手的竞赛，互联网金融的成长也加剧了该生意的竞赛。如正在墟市拓展、产物打算、投资回报、客户任事等方面，标的公司未能博得竞赛上风，供应的资产治理产物不行满意客户的请求及预期，标的公司资产治理生意的竞赛力大概低重。

　　标的公司私募股权投资基金生意要紧通过全资子公司万和远大发展，万和远大私募投资基金生意面对的要紧危险搜罗投资治理危险和投资退出危险。

　　万和远大动作治理人通过自有资金、召募资金设立私募投资基金，要紧投资于未上市企业股权。万和远大正在投资前均会对投资对象实行扫数尽职视察，但尽职视察经过大概会受到措施、次序、音信获取等方面存正在缺乏的影响，从而无法一律识别投资对象的通盘危险；对投资对象的生意成长、手艺才力、墟市开采、成长前景等占定产生较大过错，大概导致投资受损或者投资项目铩羽。

　　目前，我邦私募投资基金退出形式较为简单、投资回报周期较长，要紧退出形式为正在非公然墟市同意让与股权或IPO后正在公然墟市卖出股份。若被投资企业发行上市的周期晚于预期，项目投资周期亦将随之耽误。假使可以依据预期胜利发行上市，退出机会及退出代价仍旧受到二级墟市摇动的直接影响。投资资金退出的危险会导致标的公司私募投资基金收益存正在不确定性。

　　标的公司投资银行生意要紧搜罗证券承销与保荐生意及财政照管生意。标的公司投资银行生意要紧存正在以下危险：

　　标的公司正在投资银行生意执业经过中，大概存正在项目履行职员正在尽职视察经过中未固守国法规矩及其他原则，未能做到忠实守约、勤奋尽责的情状，导致标的公司出具的合联文献音信披露不充溢，进而大概导致标的公司被囚禁部分行政责罚或采用囚禁要领，乃至须要向投资者经受补偿义务，从而对标的公司声誉和投资银行生意发展变成强大晦气影响。

　　2023年10月，中邦证监会对标的公司采用责令更正并范围生意行径的囚禁要领，暂停了标的公司保荐和公司债券承销生意资历，合联生意行径是以受限。2024年8月，中邦证监会容许消释对标的公司保荐、公司债券承销生意行径的范围。

　　标的公司包销证券解决危险峻紧为包销证券的滚动性危险和解决代价不行添补包销本钱的危险。按照《证券法》请求，若标的公司所承销的证券产生包销情状，且无法以合理本钱实时得回充实资金以践诺包销负担，大概导致发行铩羽，对标的公司投资银行生意收入带来强大晦气影响。

　　中邦证监会对质券公司设立了以净本钱和滚动性为中心的危险局限目标编制，若因证券墟市的猛烈摇动、企业策划经过中的突发事情、生意运作经过中的弗成抗力等成分导致标的公司危险局限目标产生晦气变更或不行抵达囚禁请求，标的公司的生意发展将会受到范围，或被囚禁部分责罚、被铲除个别生意资历。标的公司假使不行实时调度生意周围和资产组织使其危险局限目标赓续相符囚禁准绳，将对生意策划及声誉变成晦气影响。

　　标的公司因其生意特色持有较大金额金融资产，合联金融资产具有品种较众、危险特性纷歧等特色，受宏观经济、合联行业策略及囚禁要领、墟市行情摇动等成分的影响，如合联资产价格产生鲜明低重，标的公司将面对资产减值的危险。若将来标的公司产生大额金融资产减值，大概对标的公司经业务绩和财政处境发生晦气影响。

　　滚动性危险峻紧指证券公司正在策划经过中，因资产欠债组织不立室或受宏观策略、墟市变更、策划处境、信用水平等成分的影响，导致其无法以合理本钱实时得回充实资金，以偿付到期债务、践诺其他支出负担和满意平常生意发展的资金需求的危险。按照《证券公司危险局限目标治理手腕》合联原则，证券公司的滚动性笼盖率和净安稳资金率均不得低于100%。固然标的公司赓续对滚动性危险实行跟踪，按期评估滚动性治理操作及生意运作中的滚动性危险，但若将来策划处境产生强大变更或因财政治理不善，标的公司大概产生资金缺口及滚动性缺乏的情景，从而对经业务绩和财政处境变成晦气影响。

　　陈诉期内，万和证券的业务收入分散为10,245.22万元、51,397.83万元及42,058.17万元，归属于母公司全体者的净利润分散为-27,851.10万元、6,154.08万元和2,920.46万元，暴露摇动。本钱墟市的外示受宏观经济周期、行业策略、墟市摇动、邦际经济地势以及投资者行径等诸众成分的影响，将来假使这些成分爆发强大晦气变更，大概导致万和证券的家当治理、自营投资、资产治理以及投资银行等生意的收益大幅摇动，从而导致万和证券经业务绩大幅摇动。

　　合规危险是指证券公司因策划治理或员工执业行径违反国法规矩、囚禁原则和自律准则而受到国法制裁、被采用囚禁要领、蒙受财富失掉或声誉失掉的危险。若将来标的公司的合规治理轨制不行根据合联国法规矩和囚禁请求的原则实时更新，标的公司的治理层及员工因没有有用履行合联合规轨制，受到行政责罚或者被囚禁构造采用囚禁要领，则大概导致标的公司产生合规危险，从而对将来的策划和赢余才力变成晦气影响。

　　证券行业是受到厉苛囚禁的行业，标的公司的证券生意正在生意许可、生意监视、危险防备及职员治理等方面均受到中邦证监会等囚禁机构的厉苛囚禁。跟着我邦本钱墟市连续成长，行业囚禁策略和国法规矩大概随之实行调度，假使证券行业的相合策略及国法规矩，如生意许可、财税策略、外汇治理、利率策略、生意收费准绳等爆发变更，则大概会惹起证券墟市的摇动和证券行业成长处境的变更，进而对标的公司的各项生意收入变成必然的晦气影响。

　　标的公司正在运营经过中，大概面对来自生意扩展、产物打算及墟市增加、承销与保荐等方面发生的合同纠葛、办事失误或第三方义务题目，均大概触发客户采用国法行为，搜罗提告状讼或申请仲裁。一朝此类国法次序发生鉴定或仲裁结果，标的公司大概须要经受补偿失掉的义务或践诺违约条件，这些后果会对生意发展及财政外示带来晦气影响。

　　本次交往属于证券公司之间的重组整合，有利于上市公司巩固合座本钱能力，放大策划区域规模。但因为证券公司策划水准和赢余才力对质券墟市景气水平有较强的依赖性，证券墟市景气水平又受到邦民经济成长速率、宏观经济策略、利率、汇率、行业成长处境、投资者心境以及邦际经济金融处境等诸众成分影响，存正在必然的不确定性。本次交往完结后，若证券墟市产生较大摇动，上市公司的策划大概受到晦气影响，提请高大投资者防卫投资危险。

　　本次交往完结后，上市公司将渐渐发展对标的资产的整合办事。但商量到证券行业个性，涉及资产、生意、职员等众个方面，加之内部机合架构变得尤其繁复等成分，会产生整合须要较长年光智力完结及无法抵达预订后果的情状。是以，本次交往完结后，上市公司与标的公司大概存正在整合后果不达预期的危险。

　　本次交往完结后，标的公司将纳入上市公司统一报外规模，上市公司的净资产将有所扩充，同时发行股份置备资产也将扩充上市公司总股本，从而大概导致上市公司即期回报被摊薄。固然上市公司董事会仍然协议相应的填充回报要领，但若将来标的公司经业务绩不足预期，则上市公司的每股收益等即期回报目标将面对进一步被摊薄的危险。

　　为了贯彻中心金融办事聚会精神，落实邦务院“新邦九条”和中邦证监会《合于深化上市公司并购重组墟市厘革的私睹》的政策安置，充溢使用海南自正在营业港的策略上风扫数鞭策上市公司的邦际化政策，邦信证券拟通过发行股份的形式收购万和证券控股权。

　　2023年10月，中心金融办事聚会上提出“金融是邦民经济的血脉，是邦度中心竞赛力的首要构成个别”“金融要为经济社会成长供应高质料任事”“以金融高质料成长助力强邦兴办、民族回复伟业”，昭彰“以推动金融高质料成长为主旨”“以深化金融供应侧组织性厘革为主线”等一系列新论断、新请求，为新时间新征程鞭策金融高质料成长供应了根基遵守和行为指南。

　　正在金融高质料成长和金融供应侧组织性厘革的指引下，百般金融机构要深远融会和左右金融正在经济高质料成长中的定位、邦有大型金融机构正在金融高质料成长中的定位，邦有大型金融机构要做优做强，而中小金融机构准入准绳和囚禁请求将尤其厉苛。加之囚禁部分扫数加强囚禁法律，健康行业机构分类囚禁编制，超越“扶优限劣”，以来存量金融机构之间通过并购重组、汲取统一等形式达成金融高质料成长将成为常态，新一轮金融资源优化整合正正在拉开序幕。

　　2023年10月，中心金融办事聚会提出“造就一流投资银行和投资机构”“扶助邦有大型金融机构做优做强”，对本钱墟市和证券行业意思强大。2024年3月，中邦证监会揭晓《合于强化证券公司和公募基金囚禁加快推动兴办一流投资银行和投资机构的私睹（试行）》，提着力求通过5年独揽年光，鞭策变成10家独揽优质头部机构引颈行业高质料成长的态势；到2035年，变成2至3家具备邦际竞赛力与墟市引颈力的投资银行和投资机构；到本世纪中叶，变成归纳能力和邦际影响力环球领先的今世化证券基金行业，为中邦式今世化和金融强邦兴办供应有力维持。

　　目前，世界证券公司逾越140家，证券公司之间产物差别较小，生意同质化水平较高。邦度提出的合联最新策略，为证券行业高质料成长供应了指引，有利于证券行业校正定位，增进证券机构外现性能性，头部证券公司将通过生意革新、集团化策划、并购重组等形式做优做强，打制一流投资银行。

　　并购重组是扶助经济转型升级、达成高质料成长的首要墟市器材，是优化资源装备、激起墟市生机的首要途径。2024年3月，中邦证监会揭晓《合于强化上市公司囚禁的私睹（试行）》，扶助上市公司通过并购重组晋升投资价格，众措并举活动并购重组墟市。2024年4月，邦务院揭晓《邦务院合于强化囚禁防备危险鞭策本钱墟市高质料成长的若干私睹》，提出“扶助头部机构通过并购重组、机合革新等形式晋升中心竞赛力”。2024年9月，中共中心政事局聚会夸大“扶助上市公司并购重组”，证监会揭晓《合于深化上市公司并购重组墟市厘革的私睹》，荧惑上市公司强化资产整合，借力本钱墟市通过并购重组合理晋升资产纠集度，晋升资源装备结果。

　　本次交往既是为了贯彻落实中心金融办事聚会的决议安置，造就一流投资银行和投资机构，助力邦有大型金融机构做优做强，亦是为了鞭策深圳市邦有经济构造优化和组织调度，加快市属邦有金融资产政策性重组和专业化整合，进步市属邦企资产证券化率及邦有本钱装备结果，达成邦有资产保值增值。

　　为落实公司成长政策，上市公司提出了施行“1、2、6、8工程”部署，即相持以客户为中央，竭力施行“一个打制、两翼驱动、六大推动、八大维持”工程，任事经济高质料成长。正在生意成长方面，上市公司各生意线要紧通过产物革新、任事革新、协同革新等形式鞭策生意成长，踊跃通过内部造就来达成生意的赓续增加。同时，上市公司也提出了当令通过吞并收购形式达成生意扩张，鞭策外延式成长。本次交往有助于上市公司使用行业整合机缘及周围上风，通过外延并购达成提质增效，助力非有机增加对象的实现。

　　正在本钱墟市双向怒放、本钱装备邦际化历程加快以及客户跨境投融资需求巩固等众方面成分鞭策下，证券公司慢慢从以中邦境内为主转向中邦境外里联动成长。正在邦际化大配景下，证券公司动作衔尾实体经济和本钱墟市的桥梁，须要扫数晋升跨境金融任事才力，赓续找寻跨境金融革新，正在跨境投资渠道、投资产物供应、危险治理等方面连续优化与拓展，晋升跨境生意的竞赛力，应对邦际竞赛。

　　万和证券注册地正在海南，海南自正在营业港是邦度正在海南岛全岛设立的自正在营业港，自贸港具有鞭策金融厘革革新、金融业怒放策略率先落地等一系列的轨制上风。上市公司正在并购万和证券后，可充溢使用外地的策略上风及两边现有生意资源，将子公司万和证券打变成海南自正在营业港正在跨境资产治理等特定生意规模具备行业领先身分的区域特征券商，达成上市公司邦际生意与金融创再造意的迅疾成长。

　　本次交往完结后，邦信证券可以与万和证券充溢外现协同互补用意。邦信证券将依附正在治理才力、墟市声誉度、归纳化生意方面的上风，对万和证券实行资源整合，正在客户收集、品牌声誉、墟市资源方面外现协同效应。万和证券将充溢使用邦信证券正在证券讨论、产物开采、合规治理及危险局限等方面的体会和上风，晋升客户任事才力和生意竞赛力。本次交往完结后，万和证券的经纪生意、债券承销、资产证券化等生意和客户资源将对邦信证券变成有用增加，有利于进一步晋升上市公司的合座价格。

　　本次交往的合座计划为公司拟通过发行A股股份的形式向深圳本钱、鲲鹏投资、深业集团、深创投、远致富海十号、成都交子、海口金控置备其合计持有的万和证券96.08%的股份，本次交往不涉及召募配套资金。本次交往完结后，万和证券将成为公司的控股子公司。

　　本次交往中，标的资产交往代价以相符《证券法》原则的资产评估机构出具的并经有权邦有资产监视治理机构或其授权单元挂号的评估结果为根本，按照交往对方持有的标的公司股份比例，由交往各方充溢研究后确定，实在金额为519,183.79万元。

　　本次交往的交往对方及发行对象为深圳本钱、鲲鹏投资、深业集团、深创投、远致富海十号、成都交子、海口金控等7名标的公司股东。

　　本次交往中，标的资产的交往代价以相符《中华邦民共和邦证券法》原则的资产评估机构出具的并经有权邦有资产监视治理机构或其授权单元挂号的资产评估陈诉的评估结果为根本，由交往各方研究确定。

　　按照中联资产评估集团有限公司出具的《邦信证券股份有限公司拟发行股份置备深圳市本钱运营集团有限公司等股东持有的万和证券股份有限公司股份所涉及的万和证券股份有限公司股东通盘权柄价格资产评估陈诉》（中联评报字【2024】第3736号），正在评估基准日2024年6月30日，万和证券股东通盘权柄的墟市价格为540,370.69万元。

　　基于上述评估结果，本次交往各方经研究划一，容许将万和证券96.08%股份的交往代价确定为519,183.79万元，各交往对方所持标的资产的实在交往代价如下：

　　本次发行股份置备资产的发行股票品种为境内上市邦民币平凡股（A股），每股面值为邦民币1.00元。

　　按照《重组治理手腕》合联原则：上市公司发行股份置备资产的发行代价不得低于墟市参考价的80%。墟市参考价为本次发行股份置备资产的董事会决议通告日前20个交往日、60个交往日或者120个交往日的上市公司股票交往均价之一。董事会决议通告日前若干个交往日上市公司股票交往均价＝决议通告日前若干个交往日上市公司股票交往总额/决议通告日前若干个交往日上市公司股票交往总量。

　　本次发行股份置备资产的订价基准日为公司初次审议本次交往的第五届董事会第三十一次聚会（且自）决议通告之日。

　　订价基准日前20个交往日、前60个交往日、前120个交往日，公司股票交往均价情景如下所示：

　　按照前述原则，经交往各方研究后最终确定，本次发行股份置备资产的发行代价为8.60元/股，不低于订价基准日前60个交往日股票交往均价的80%，且不低于上市公司近来一个司帐年度经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，即2023年12月31日归属于上市公司股东的每股净资产8.37元。

　　正在订价基准日至发行已矣日岁月，公司如有派息、送股、本钱公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份置备资产的发行代价将依据中邦证监会和深交所的合联准则实行相应调度，调度公式如下：

　　假设调度前发行代价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调度后发行代价为P1（调度值保存小数点后两位）：

　　本次发行股份置备资产的发行股份数目的阴谋形式为：向各交往对方发行股份数目=以发行股份形式向各交往对方支出的交往对价/本次发行股份置备资产的股份发行代价，发行股份总数目=向各交往对方发行股份的数目之和。向交往对方发行的股份数目应为整数并精准至个位，按上述公式阴谋得出的发行股份总数目依据向下取整精准至股，缺乏一股的个别计入公司本钱公积。

　　依据8.60元/股的发行代价阴谋，公司本次向交往对方发行股份的数目合计为603,702,080股，向各交往对方发行股份的实在数目如下：

　　正在订价基准日至发行已矣日岁月，公司如有派息、送股、配股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份置备资产的发行代价将按照中邦证监会及深交所的合联原则实行相应调度，发行股份数目随之调度。本次发行最终的股份发行数目以经公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中邦证监会予以注册的发行数目为准。

　　本次发行股份置备资产项下，深圳本钱、鲲鹏投资、深业集团、深创投、远致富海十号、成都交子、海口金控的锁按期调理如下：

　　正在本次发行股份置备资产中以标的资产认购的公司股份，自本次发行股份置备资产新增股份发行已矣之日起12个月内不得让与；然则，正在实用国法许可条件下的让与不受此限。

　　本次发行股份置备资产已矣后，交往对方因本次发行股份置备资产博得的股份若因为公司送股、转增股本等来由增持的股份，亦应固守上述锁按期的商定。

　　交往对方准许，如本次发行股份置备资产因涉嫌交往对方所供应或披露的音信存正在虚伪记录、误导性陈述或者强大脱漏，被公法构造立案侦察或者被中邦证监会立案视察的，正在案件视察结论昭彰以前，交往对方不让与正在公司具有权柄的股份。若交往对方所认购股份的锁按期与证券囚禁机构的囚禁私睹不相符，交往对方将按照证券囚禁机构的囚禁私睹实行相应调度。

　　上述锁按期届满后，交往对方让与和交往上市公司股份将根据届时有用的国法规矩和深交所的准则处分。

　　公司正在本次交往完结前的结存未分派利润将由新老股东依据本次发行股份置备资产完结后的股份比例配合享有。

　　本次交往中，上市公司拟收购万和证券96.08%股权，本次交往标的资产作价为519,183.79万元。按照《重组治理手腕》的原则，本次交往合联财政数据及交往对价情景实在如下：

　　注1：上市公司及标的公司资产总额、资产净额为2023岁终经审计财政数据，业务收入为2023年度经审计财政数据。

　　按照测算，标的公司资产总额、资产净额、业务收入占上市公司近来一个司帐年度经审计的统一财政报外对应目标的比例均未逾越50%。按照《重组治理手腕》合联原则，本次交往不组成上市公司强大资产重组。

　　本次交往中，公司控股股东深投控的董事田钧现担当交往对方深创投的董事，同时正在过去十二个月内曾担当交往对方深业集团的董事；公司控股股东深投控的监事谢健现担当交往对方深创投的董事、财政总监。按照《公公法》《股票上市准则》等合联原则，交往对方中的深业集团、深创投系上市公司联系方，故本次交往组成联系交往。

　　上市公司正在召开董事会聚会审议本次交往时，联系董事已回避外决。上市公司正在召开股东大会聚会审议本次交往时，联系股东已回避外决。

　　本次交往前后，上市公司的实践局限人均为深圳市邦资委，本次交往不会导致上市公司局限权改造。本次交往前三十六个月内，上市公司的实践局限人未爆发改造，是以本次交往不组成《重组治理手腕》第十三条原则的重组上市情状。

　　本次交往前，上市公司为归纳类证券公司，本次交往为证券公司之间统一重组，本次交往完结后，上市公司的主业务务未爆发变更。

　　本次交往有利于完整上市公司跨区域构造。万和证券的注册地正在海南，50家分支机构要紧散布正在粤港澳大湾区、长三角、北京、成都等邦度核心成长区域，邦信证券生长于深圳经济特区，此次收购万和证券，有助于上市公司左右海南自正在营业港的策略上风和成长机缘，正在跨境资产治理等邦际生意及创再造意方面达成冲破，进一步拓展成长空间；同时，有助于晋升上市公司任事粤港澳大湾区、长三角、京津冀、成渝区域双城经济圈等邦度区域成长政策的才力，进一步晋升公司归纳竞赛力。

　　截至2024年11月30日，上市公司总股本9,612,429,377股。按照最终确定的交往金额，本次交往拟向交往对方发行603,702,080股。本次交往完结后，上市公司总股本将扩充至10,216,131,457股。本次交往前后上市公司股权组织如下外所示：

　　本次交往前后，上市公司控股股东均为深投控，实践局限人均为深圳市邦资委，本次交往不会导致上市公司局限权改造。

　　按照上市公司财政陈诉及天健出具的《备观察阅陈诉》（天健审[2025]7-61号），本次交往前后上市公司要紧财政数据情景如下：

　　注：资产欠债率=（总欠债-代劳交易证券款-代劳承销证券款）/（总资产-代劳交易证券款-代劳承销证券款）

　　如上外所示，本次交往完结后，上市公司的资产总额、全体者权柄、业务收入、归属于母公司全体者的净利润都将有所增加，上市公司的抗危险才力取得进一步晋升；固然上市公司的欠债周围也将有所扩充，但本次交往完结后上市公司的资产欠债率有所消重，上市公司的欠债周围、偿债才力仍处于太平规模内。

　　上市公司2023年、2024年1-11月每股收益正在本次交往完结后有所低重。本次交往完结后，上市公司将充溢使用万和证券的区位上风、深圳市邦资邦企资源上风以及海南自正在营业港跨境试点生意的先发上风，外现好自己超越的墟市化才力及生意革新才力，拓宽生意构造，进一步晋升上市公司的归纳赢余才力。

　　1、本次交往已践诺交往对方截至本陈诉书摘要签订日阶段所必定的内部授权或准许；

　　3、本次交往仍然上市公司第五届董事会第三十一次聚会（且自）、第五届董事会第三十六次聚会（且自）、第五届董事会第三十九次聚会（且自）审议通过；

　　4、本次交往标的资产评估结果仍然相符《证券法》原则的资产评估机构出具并经有权邦有资产监视治理机构或其授权单元挂号；

　　本次交往计划正在博得相合主管部分的挂号、准许、审核通过或容许注册前，不得施行。本次交往能否博得上述挂号、准许、审核通过或容许注册，以及最终博得挂号、准许、审核通过或容许注册的年光均存正在不确定性，提请高大投资者防卫投资危险。